Pactes d’associés - Avocat droit des affaires Versailles (78)

Pacte d'actionnaires

pacte d'associés
Le pacte d'actionnaires est un acte extrastatutaire qui permet de définir les relations entre les associés d'une société (l’entrée au capital et la sortie du capital, les conditions de gouvernance d’une société, les promesses d’achat, les clauses anti-dilution, …).

Les diverses clauses qui mettent en œuvre les objectifs poursuivis par les parties s’articulent principalement autour de 2 axes majeurs :

- l’attribution aux minoritaires des moyens d’intervenir dans la gestion de la société,
- l’organisation d’une procédure de sortie de la société pouvant profiter à tout associé faisant partie du pacte.

Le pacte d'actionnaires peut également anticiper les situations de désaccord entre les associés et prévoir leurs règlements.

Le pacte d'actionnaires peut être conclu par tous les associés ou par certains d’entre eux.

Les parties déterminent librement le contenu du pacte d'actionnaires qu’elles vont signer à condition de respecter les règles de droit commun de validité de contrats et de ne pas enfreindre une règle d’ordre public du régime des sociétés.

Le recours à un pacte d’actionnaires peut être dicté par un souci de discrétion. En effet, seuls les associés signataires ont la connaissance des dispositions d’un pacte d'actionnaires. Contrairement donc aux statuts d’une société, un pacte d'actionnaires n’est pas publié par le greffe et il ne peut pas être consulté par un tiers.

Le pacte d'actionnaires peut consister en de simples promesses de cession et/ou d’acquisition de titres. Mais un pacte d'actionnaires peut également contenir des clauses très diverses, qui se combinent entre elles.

Afin donc qu’un pacte d'actionnaires soit applicable en pratique, le rédacteur d’un pacte d'actionnaires doit être particulièrement vigilant sur le contenu des toutes les clauses du pacte, en veillant particulièrement à ce que le contenu des certaines clauses n’exclut pas l’application des autres clauses du pacte d'actionnaires.

Habituellement, un pacte d'actionnaires contient des clauses relatives à :

- sa durée,
- un engagement de non-concurrence,
- la gestion de la société,
- l’actionnariat,
- le règlement de litiges.

Il est donc fortement recommandé d’adapter les dispositions d’un pacte d'actionnaires aux objectifs des associés et de ne pas recourir à des simples modèles accessibles sur Internet.

Afin donc que les associés puissent disposer d’un pacte d'actionnaires adaptés à leurs besoins et leurs stratégies de développement en cas d’arrivée d’un investisseur, le cabinet de Me Hermant vous accompagne dans :

- la négociation des clauses du pacte et des différentes promesses de cession,
- la rédaction des pactes d’associés
- l’organisation des conditions d’arrivée ou de sortie du capital des différents associés (majoritaires et minoritaires),
- l’organisation de la protection des associés fondateurs lors de l’arrivée d’un investisseur
- l’organisation de la protection des minoritaires.