Cession de parts sociales dans une SARL : première partie - Avocat droit des affaires Versailles (78)

Forme de la cession

 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte sous seing privé ou un acte notarié.

 L’acte de cession doit être dressé en autant d’exemplaires qu’il a y de parties, plus un pour l’enregistrement, un pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au siège.

 Conditions préalables de la cession

 -          avant toute cession de parts sociales dans une SARL, il convient de vérifier les dispositions des statuts, et notamment les dispositions relatives à la clause d’agrément,

-          la clause d’agrément détermine ainsi quel type de cession doit être autorisée préalablement par une assemblée générale des associés :

  • conformément à la loi, l’agrément est obligatoire pour toute cession des parts sociales au profit d’un tiers,
  • en principe, toutes les cessions des parts sociales  entre associés, au profit  des conjoints,  ascendants ou descendants du cédant sont libres. Toutefois, les statuts peuvent y déroger en imposant un agrément,
  • les mêmes dispositions s’appliquent pour toutes les cessions des parts sociales lors de la liquidation de la communauté maritale ou au profit des héritiers (à la suite du décès de l’un des associés).

-          en cas de présence d’une clause d’agrément, le futur associé doit être agréé par l’assemblée générale des associés statuant selon les règles de majorité déterminées par les statuts (la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ou la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales)

-          en cas d’une cession/acquisition des parts sociales par une personne physique, il convient de vérifier son statut marital. Si le cédant/cessionnaire est marié ou pacsé et il n'a pas signé préalablement un contrat de séparation de bien, il convient de faire intervenir à l’acte de cession/l'acte d'acquisition son conjoint ou partenaire de Pacs. Lors de son intervention le conjoint ou le partenaire d'un Pacs:

-       doit, en cas de cession des parts sociales, donner son consentement pour la cession des parts sociales

-       peut, en cas d'acquisition des parts sociales, revendiquer (ou renoncer à revendiquer) la qualité d’associé pour la moitié des parts concernées.