Nouveautés en droit des sociétés 2012 - Avocat droit des affaires Versailles (78)

La loi de simplification du droit et d’allégement des démarches administratives, dite loi Warsmann contient de nombreuses mesures en droit des sociétés, parmi lesquelles  les plus importantes qui sont entrées en vigueur le 24 mars 2012 sont les suivantes :

1.    Publicité des comptes sociaux

Les sociétés commerciales ne sont plus tenues de déposer au greffe du tribunal de commerce leur rapport de gestion.

Toutefois, le greffe exige toujours le dépôt :

-       du rapport sur la gestion du groupe par les sociétés obligées d’établir des comptes consolidés,

-       du rapport du conseil de surveillance par les SA à directoire et les SCA

Les sociétés qui ne sont plus tenues de déposer au greffe le rapport de gestion, ont néanmoins l’obligation de tenir leur rapport de gestion à la disposition de toute personne qui en fera la demande, dans les conditions qui seront déterminées par le décret (non encore apparu à ce jour).

Par ailleurs, chaque société doit communiquer le rapport de gestion à l’administration fiscale si celle-ci en fait la demande.

2.    Défaut de dépôt des comptes au greffe

A compter du 24 mars dernier, lorsque le greffier constate le défaut de dépôt des comptes, il doit en informer le président du tribunal de commerce qui pourrait adresser aux dirigeants une injonction de dépôt des comptes  à bref délai, sous astreinte.

3.    Dispense de comptes consolidés

Désormais, une société n’est plus tenue d’établir des comptes consolidés ni le rapport sur la gestion du groupe, lorsque toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière exhaustive ou conjointe ou dans lesquelles elle exerce une influence notable, présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à la nécessité de donner une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble des entreprises du groupe.

Toutefois, la décision de ne pas établir de comptes consolidés doit être justifiée par une mention dans l’annexe aux comptes annuels.

Cette décision ne peut s’appliquer que pour des exercices ouverts à compter du 24 mars 2012, date d’entrée en vigueur de la loi Warsmann.

4.    Désignation d’un commissaire aux apports

La nouvelle loi Warsmann étend aux cas d’apports consentis à l’occasion :

-       de la constitution d’une société par actions,

-       de l’augmentation de capital d’une société par actions ou d’une SARL,

la possibilité de procéder, par les associés, à la désignation à l’unanimité d’un commissaire aux apports (ce qui permet d’éviter de demander la désignation en justice).

A titre de rappel, la désignation par les associés, à l’unanimité, d’un commissaire aux apports a été autorisée préalablement lors de la procédure d’apports consentis à l’occasion de la constitution d’une SARL.

5.    Augmentation de capital réservée aux salariés

Les actionnaires doivent se prononcer tous les 3 ans sur le projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés lorsque les actions détenues par le personnel de la société ou du groupe représentent moins de 3% et qu’aucun plan d’épargne salariale n’a été mis en place.

Désormais, le délai triennal pour la consultation susmentionnée est repoussé à 5 ans, si, à l’occasion d’une augmentation de capital, une assemblée générale extraordinaire s’est prononcée depuis moins de 3 ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés (L. 225-129-6, al. 2 modifié du Code de commerce).