SECRETARIAT JURIDIQUE GUIDE PRATIQUE - Avocat droit des affaires Versailles (78)

1. Qu’est-ce qu’un secrétariat juridique ?

Le secrétariat juridique consiste à accomplir l’ensemble des opérations relatives à la vie juridique d’une société (par exemple : l’approbation des comptes, le changement de dirigeants, le transfert d’un siège social, la modification d’une dénomination sociale, la modification des statuts, …

2.  Quels sont les éléments à prendre en compte pour l’accomplissement des opérations de secrétariat juridique ?

Avant d’accomplir les opérations relevant du secrétariat juridique, il convient de tenir compte des éléments suivants (après une vérification des dispositions législatives et statutaires) :

  • Mode de consultations des associés

Les décisions collectives des associés sont le plus souvent prises en assemblée générale.

Cependant en fonction de la forme de la société et du type de décisions à prendre, elles peuvent être également prises par consultation écrite des associés ou être exprimées dans un acte.

  • Convocation des associés

Avant d’envoyer une convocation, il convient de réfléchir sur les questions suivantes :

-       qui peut envoyer des convocations (par exemple le gérant dans une SARL, le Président dans une SAS, un mandataire désigné en justice, …)

-       sous quelle forme la convocation doit être envoyée (par exemple : par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception dans une SARL, par tous moyens dans une SAS,…).

-       quelle est le délai de convocation (par exemple : au moins 15 jours pour une SARL ou le délai indiqué dans les statuts pour une SAS),

-       quelles sont les informations à indiquer sur la convocation (par exemple, la date et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, les documents joints à la convocation, ….)

  • Documents à joindre à la convocation

Quel qu’en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l’objet d’une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.

En cas d’approbation des comptes, il peut s’agir par exemple du rapport de gestion, du texte des résolutions et des comptes annuels.

  • Présidence de la réunion des associés

En règle générale, l’assemblée générale des associés est présidée par son dirigeant (gérant/président, ..).

  • Majorité applicable pour les décisions collectives

Les décisions collectives peuvent être qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.

En règle générale, sont qualifiées d’extraordinaires les décisions ayant pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d’ordinaires dans tous les autres cas (par exemple, l’approbation des comptes, la nomination d’un dirigeant social)

En fonction de la forme de la société :

-     les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des droits sociaux (parts sociales/actions),

-      les décisions extraordinaires sont souvent adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers ou les trois quarts des droits sociaux (parts sociales/actions).

Toutefois, les statuts d’une SAS fixent librement les conditions de la majorité pour l’adoption de tout type de décisions collectives.

Par ailleurs, la majorité renforcée est applicable pour toutes les décisions concernant l’agrément des cessions de droits sociaux.

  • Droit de vote

Généralement, chaque associé dispose d’un droit de vote. Sauf les dispositions contraires des statuts, il dispose d’un nombre de voix égal au nombre des droits sociaux qu’il possède.

Les dispositions particulières s’appliquent en cas de démembrement d’une part/action ou en cas d’indivision.

  • Procès-verbal

A la fin de chaque réunion des associés, un procès-verbal est établi et signé par le président de la séance. Ce procès-verbal doit être retranscrit sur les registres des assemblées.

3.  Approbation des comptes

Parmi toutes les opérations relevant du secrétariat juridique, l’opération la plus souvent effectuée est celle d’approbation des comptes annuels.

Les décisions relatives à l’approbation des comptes doivent être prises en assemblée générale.

L’assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels doit être réunie dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice.

Savez-vous que :

-       Les exigences légales concernant le contenu du rapport de gestion changent pratiquement chaque année et qu’il convient d’en tenir compte ?

-       Comment bien affecter votre bénéfice pour respecter la règlementation en vigueur (par exemple, les dispositions concernant la réserve légale ou l’affectation du bénéficie lorsque le compte « Report à nouveau » est négatif) ?

-       Les démarches spécifiques doivent être respectées lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social et que pour le non-respect de ces démarches la loi prévoit l’application de sanctions pénales ?

-       Notre cabinet propose des honoraires pour les opérations relevant du secrétariat juridique qui ne sont pas plus chers que ceux proposés par votre expert-comptable ?

Pour bénéficier des conseils clairs adaptés à la situation de votre société, n’hésitez pas à contacter notre cabinet. Nous mettrons notre expérience à votre service et pouvons vous accompagner tout au long de la vie juridique de votre société.