Transformation d’une SARL en SAS - Avocat droit des affaires Versailles (78)

Depuis le 1er janvier 2013, les gérants majoritaires d’une SARL cherchent un moyen leur permettant d’éviter de payer les charges sociales sur les dividendes perçus.

Il semblerait que le meilleur moyen permettant, à ce jour, d’obtenir ce but, est de procéder à la transformation de leur société en SAS.

En effet, étant donné que le Président d’une SAS relève du régime social des salariés, les dividendes perçus par celui dernier ne sont pas assujettis à charges sociales.

La transformation d’une société est l’opération consistant à changer sa forme juridique.

Elle n’entraine pas création d’un être moral nouveau, mais constitue simplement une modification des statuts.

Avant de procéder à la transformation d’une SARL en SAS, il convient préalablement de désigner un commissaire à la transformation.

Ces fonctions peuvent être remplies par un commissaire aux comptes, si la SARL en a nommé un préalablement.

Le commissaire à la transformation doit être désigné par accord unanime des associés. A défaut d’un tel accord, le commissaire à la transformation peut être désigné par le Président du tribunal de commerce statuant sur requête.

Le commissaire à la transformation est chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d’associés ou de tiers.

Par ailleurs, le commissaire à la transformation vérifie si le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social. En effet, il s’agit d’une condition indispensable pour pouvoir transformer une SARL en SAS.

Le rapport du commissaire à la transformation doit être obligatoirement déposé, 8 jours avant l’assemblée générale décidant la transformation, au greffe du Tribunal de commerce.

Si la société possède un Comité d’entreprise, celui-ci doit être consulté, préalablement, sur la transformation.

De même, avant la transformation, il convient de vérifier les conditions du bail commercial ou des contrats de prêt souscrits par la société. En effet, un accord préalable du bailleur ou des banques peut être exigé avant la transformation.

La transformation d’une SARL en SAS doit être décidée, conformément aux dispositions de l’article L. 227-3 du Code de commerce, à l’unanimité.

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